Rechtliches

Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV)

Stand: 12. Mai 2026 · Version 1.1 · Vertrag zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag gemäß Art. 28 DSGVO. Diese Fassung ist die öffentliche Master-Version. Die für jede Klinik signierte Variante wird mit dem Annex „Unter-Auftragsverarbeiter" und den vereinbarten TOM versendet.

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Präambel

Dieser Vertrag regelt die Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Lucid AI Labs (nachstehend „Auftragsverarbeiter") im Auftrag der vertragsschließenden Klinik (nachstehend „Verantwortlicher") im Rahmen des Sprach-Agent-Dienstes („Voice Agent"). Er bildet die rechtliche Grundlage gemäß Art. 28 Abs. 3 DSGVO für jede operative Datenverarbeitung im Rahmen der Hauptleistung.

Im Zweifel hat dieser AVV Vorrang vor dem Hauptvertrag, soweit es um den Datenschutz geht.

1. Begriffsbestimmungen

Es gelten die Begriffe der DSGVO (Verordnung (EU) 2016/679), insbesondere Art. 4 Nr. 1 (personenbezogene Daten), Nr. 2 (Verarbeitung), Nr. 7 (Verantwortlicher), Nr. 8 (Auftragsverarbeiter), Nr. 12 (Datenpanne) und Nr. 15 (Gesundheitsdaten i. V. m. Art. 9 Abs. 1).

2. Gegenstand, Art und Zweck der Verarbeitung

3. Art der personenbezogenen Daten und Kategorien betroffener Personen

Kategorien betroffener Personen:

Datenkategorien (Art. 4 Nr. 1 DSGVO):

Besondere Datenkategorien (Art. 9 Abs. 1 DSGVO): Gesundheitsdaten in dem Umfang, den Anrufer im Gespräch freiwillig offenlegen (z. B. „Ich habe Schmerzen am Backenzahn"). Rechtsgrundlage: Art. 9 Abs. 2 lit. h DSGVO (Verarbeitung zur Gesundheitsversorgung im Rahmen eines Behandlungsvertrags). Die Klinik ist als gesundheitsversorgende Einrichtung Berufsgeheimnisträger im Sinne von § 203 StGB.

4. Pflichten des Auftragsverarbeiters (Art. 28 Abs. 3 DSGVO)

Der Auftragsverarbeiter verpflichtet sich gemäß Art. 28 Abs. 3 DSGVO insbesondere zu Folgendem (§§ 4.1–4.8 entsprechen den Mindestelementen lit. a–h):

4.1 Verarbeitung nur nach Weisung (lit. a)

Der Auftragsverarbeiter verarbeitet personenbezogene Daten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen, einschließlich hinsichtlich Übermittlungen in Drittländer (vgl. § 9). Sollte er aufgrund Unions- oder mitgliedstaatlichen Rechts zur Verarbeitung verpflichtet sein, teilt er dem Verantwortlichen diese rechtlichen Anforderungen vor der Verarbeitung mit, sofern das betreffende Recht eine solche Mitteilung nicht aus wichtigen Gründen des öffentlichen Interesses verbietet. Mündliche Weisungen werden unverzüglich schriftlich (auch per E-Mail) bestätigt.

4.2 Verpflichtung zur Vertraulichkeit (lit. b)

Der Auftragsverarbeiter stellt sicher, dass alle zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten befugten Personen sich zur Vertraulichkeit verpflichtet haben oder einer gesetzlichen Geheimhaltungspflicht unterliegen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf § 203 Abs. 4 StGB für mitwirkende Personen.

4.3 Datensicherheit (lit. c i. V. m. Art. 32 DSGVO)

Der Auftragsverarbeiter trifft alle erforderlichen technischen und organisatorischen Maßnahmen gemäß Art. 32 DSGVO. Diese sind im Annex „Technische und Organisatorische Maßnahmen (TOM)" konkret festgehalten und decken mindestens ab: Pseudonymisierung und Verschlüsselung (TLS 1.3 in transit, AES-256 at rest), Verfügbarkeit und Belastbarkeit (Hetzner-Hosting in Falkenstein/Nürnberg), Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung, Zugriffskontrolle (least privilege, Audit-Logging).

4.4 Unter-Auftragsverarbeiter (lit. d i. V. m. Art. 28 Abs. 2 DSGVO)

Der Verantwortliche erteilt dem Auftragsverarbeiter allgemeine schriftliche Genehmigung gemäß Art. 28 Abs. 2 Satz 2 DSGVO zur Hinzuziehung der im Annex A (Liste der Unter-Auftragsverarbeiter) aufgeführten Unter-Auftragsverarbeiter. Die Annex-A-Liste in der Fassung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses wird der Klinik beim Onboarding gesondert (Klickwrap-Bestätigung mit Zeitstempel) genehmigt; die Genehmigung bezieht sich konkret auf diese Snapshot-Fassung. Die Webseiten-Version dient als laufende Referenz. Bei Hinzuziehung weiterer oder Austausch bestehender Unter-Auftragsverarbeiter informiert der Auftragsverarbeiter den Verantwortlichen mindestens 30 Tage im Voraus in Textform und gibt ihm damit Gelegenheit, dieser Änderung zu widersprechen.

Bei Widerspruch des Verantwortlichen verhandeln die Parteien in gutem Glauben über eine Lösung. Lässt sich binnen 14 Tagen keine Einigung erzielen, kann jede Partei den Hauptvertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist beenden.

Der Auftragsverarbeiter verpflichtet jeden Unter-Auftragsverarbeiter zu denselben Datenschutzpflichten wie in diesem AVV, insbesondere im Hinblick auf hinreichende Garantien gemäß Art. 32 DSGVO.

4.5 Unterstützung bei Betroffenenrechten (lit. e)

Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen unter Berücksichtigung der Art der Verarbeitung mit geeigneten technischen und organisatorischen Maßnahmen bei der Erfüllung der Anträge betroffener Personen gemäß Kapitel III DSGVO (Art. 15 Auskunft, Art. 16 Berichtigung, Art. 17 Löschung, Art. 18 Einschränkung, Art. 20 Datenübertragbarkeit, Art. 21 Widerspruch). Anfragen an den Auftragsverarbeiter werden binnen 5 Werktagen an den Verantwortlichen weitergeleitet.

4.6 Unterstützung bei Compliance-Pflichten (lit. f)

Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen unter Berücksichtigung der Art der Verarbeitung und der ihm zur Verfügung stehenden Informationen bei der Einhaltung der Pflichten gemäß Art. 32 bis 36 DSGVO, insbesondere bei Datenschutz-Folgenabschätzungen (Art. 35) und Konsultationen mit der Aufsichtsbehörde (Art. 36).

4.7 Rückgabe oder Löschung nach Vertragsende (lit. g)

Nach Beendigung des Hauptvertrags löscht der Auftragsverarbeiter nach Wahl des Verantwortlichen alle personenbezogenen Daten oder gibt sie zurück, sofern keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Die Löschung wird auf Anforderung in Textform bestätigt. Standard-Löschfrist nach Vertragsende: 30 Tage für Live-Daten, 90 Tage für Backup-Snapshots.

4.8 Nachweis und Audit (lit. h)

Der Auftragsverarbeiter stellt dem Verantwortlichen alle erforderlichen Informationen zum Nachweis der Einhaltung der in diesem AVV festgelegten Pflichten zur Verfügung. Er ermöglicht und unterstützt Überprüfungen durch den Verantwortlichen oder einen vom Verantwortlichen beauftragten Prüfer (Audits, Inspektionen). Der Verantwortliche kann ein Audit pro Kalenderjahr mit einer Vorankündigungsfrist von 30 Tagen verlangen; weitere Audits bei begründetem Verdacht (z. B. nach einer Datenpanne) jederzeit ohne Frist.

Sollte eine Weisung des Verantwortlichen nach Auffassung des Auftragsverarbeiters gegen die DSGVO oder andere Datenschutzbestimmungen verstoßen, informiert er den Verantwortlichen unverzüglich (Art. 28 Abs. 3 Satz 3 DSGVO).

5. Pflichten des Verantwortlichen

6. Datensicherheits-Vorfälle (Art. 33, 34 DSGVO)

Der Auftragsverarbeiter informiert den Verantwortlichen unverzüglich, spätestens innerhalb von 48 Stunden nach Kenntniserlangung, über jede Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten (Art. 33 Abs. 2 DSGVO). Die Mitteilung enthält mindestens: Beschreibung der Art der Verletzung, betroffene Datenkategorien und Personenanzahl, wahrscheinliche Folgen, ergriffene oder vorgeschlagene Maßnahmen.

Die 72-Stunden-Meldepflicht an die Aufsichtsbehörde (Art. 33 Abs. 1 DSGVO) bleibt Pflicht des Verantwortlichen.

7. Technische und Organisatorische Maßnahmen (TOM)

Die zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung geltenden TOM sind im Annex A separat aufgeführt (Verschlüsselung, Zutritts-/Zugangs-/Zugriffskontrolle, Trennbarkeit, Verfügbarkeit, Belastbarkeit, Auftragskontrolle, Pseudonymisierung). Der Auftragsverarbeiter ist berechtigt, die TOM weiterzuentwickeln, sofern das Schutzniveau nicht unterschritten wird. Wesentliche Änderungen werden dem Verantwortlichen mitgeteilt.

8. Verarbeitungsorte und Datenresidenz

Primäre Datenspeicherung (Transkripte, Metadaten, Anwendungsdatenbank) erfolgt in der Europäischen Union auf Servern der Hetzner Online GmbH (Falkenstein und Nürnberg, Deutschland). Bestimmte Unter-Auftragsverarbeiter (Sprach-Synthese, Sprach-zu-Text, Telefonie, LLM) verarbeiten Daten in den USA bzw. anderen Drittländern; siehe § 9 und Annex „Unter-Auftragsverarbeiter".

9. Drittland-Übermittlungen

Sofern Verarbeitungen in Drittländern stattfinden, gewährleistet der Auftragsverarbeiter ein angemessenes Schutzniveau gemäß Kapitel V DSGVO (Art. 44–49):

10. Voice-Agent-spezifische Klauseln

10.1 KI-Ankündigung beim Anrufstart (AI Act Art. 50)

Der Auftragsverarbeiter spielt zu Beginn jedes Anrufs einen klaren, deutlich verständlichen Hinweis ab, dass der Anrufer mit einem KI-System interagiert (Beispiel: „Sie sprechen mit dem KI-Telefonassistenten der Praxis Dr. X. Wenn Sie lieber mit einem Menschen sprechen möchten, sagen Sie einfach ‚Mensch'"). Diese Pflicht ergibt sich aus Art. 50 KI-Verordnung (EU) 2024/1689; die Anwendbarkeit ist auf den 2. August 2026 datiert. Lucid AI Labs erfüllt diese Pflicht vorzeitig ab Vertragsstart.

10.2 Berufsgeheimnis (§ 203 StGB)

Der Verantwortliche autorisiert mit Unterzeichnung dieses AVV den Auftragsverarbeiter sowie alle im Annex genannten Unter-Auftragsverarbeiter ausdrücklich gemäß § 203 Abs. 3 und 4 StGB als „mitwirkende Personen". Die Mitwirkenden sind durch diesen AVV und durch eigene Vertraulichkeitsverpflichtungen zur Verschwiegenheit verpflichtet. Der Auftragsverarbeiter setzt nur Personen ein, die zur Vertraulichkeit verpflichtet sind oder einer gesetzlichen Geheimhaltungspflicht unterliegen.

Mitwirkungspflicht des Verantwortlichen (Patientenaufklärung): Die Autorisierung als „mitwirkende Personen" gemäß § 203 Abs. 3 StGB ersetzt nicht die gesonderte datenschutzrechtliche Aufklärung der Patienten gemäß Art. 13/14 DSGVO über die Einbindung des Voice-Agent-Dienstes (inkl. der im Annex aufgeführten Sub-Prozessoren mit US-Bezug). Der Verantwortliche stellt sicher, dass Patienten vor Inanspruchnahme der Praxis-Telefonie über (i) den Einsatz eines KI-gestützten Empfangs-Dienstes, (ii) die Datenflüsse einschließlich Drittlandtransfer auf Grundlage von SCC + DPF, und (iii) ihre Betroffenenrechte (Art. 15–22 DSGVO) informiert werden. Der Auftragsverarbeiter stellt hierfür Vorlagen (Praxis-Aushang, DSE-Snippet, Telefon-Ansage) bereit.

10.3 Aufzeichnung (§ 201 StGB)

Standard: Es findet keine dauerhafte Audio-Aufzeichnung statt. Sprachdaten werden transient verarbeitet (Streaming) und nach Generierung des Transkripts binnen 60 Sekunden gelöscht. Transkripte werden gespeichert.

Optionale Aufzeichnung: Sofern der Verantwortliche im Hauptvertrag explizit eine zusätzliche Audio-Aufzeichnung beauftragt (z. B. zur Qualitätssicherung), wird zu Beginn jedes Anrufs ein zusätzlicher Hinweis abgespielt („Dieser Anruf wird zur Qualitätssicherung aufgezeichnet. Wenn Sie damit nicht einverstanden sind, sagen Sie bitte ‚nein aufzeichnen'"). Bei Widerspruch wird die Aufzeichnung sofort und nachweislich deaktiviert. Eine Aufzeichnung ohne Hinweis und Einwilligungsmöglichkeit erfolgt unter keinen Umständen, da dies einen Verstoß gegen § 201 StGB darstellen würde.

Einwilligungs-Dokumentation (Nachweisbarkeit): Wird die Aufzeichnung aktiviert, dokumentiert der Auftragsverarbeiter je Anruf: (a) Anruf-ID, (b) Zeitstempel des Hinweis-Abspielens, (c) Anruferreaktion (Schweigen / explizite Einwilligung / Widerspruch) mit Zeitstempel, (d) Aufzeichnungs-Status (gestartet / unterbunden). Beim Widerspruchs-Wort („nein", „nicht aufzeichnen", „kein Mitschnitt") oder bei Erkennung eines Widerspruchs durch den Soft-Classifier wird die Aufzeichnung binnen 1 Sekunde gestoppt und der bisherige Audio-Puffer unwiederbringlich gelöscht. Die Einwilligungs-Logs werden für die Dauer der Aufzeichnungsspeicherdauer (siehe § 11) aufbewahrt und sind dem Verantwortlichen auf Anforderung vorzulegen.

10.4 Funktionsbegrenzung (Hochrisiko-KI-Vermeidung)

Der Voice Agent stellt keine Diagnose, führt keine Triage durch und gibt keine medizinischen Bewertungen ab. Bei jedem inhaltlichen medizinischen Anliegen erfolgt Eskalation an einen Menschen. Diese Funktionsbegrenzung vermeidet eine Einstufung als Hochrisiko-KI-System gemäß Anhang III KI-VO.

Die Funktionsbegrenzung wird technisch durch folgende Safeguards umgesetzt:

10.5 Eskalation

Der Auftragsverarbeiter stellt sicher, dass jederzeit eine Eskalation an einen Menschen möglich ist und diese spätestens dann erfolgt, wenn (a) der Anrufer dies ausdrücklich verlangt, (b) das Vertrauensniveau des Modells unter den vereinbarten Schwellwert (Standard: 75 %) fällt, oder (c) ein medizinisch-inhaltliches Anliegen erkannt wird.

11. Speicherdauer

12. Haftung

Die Haftung der Parteien folgt dem Hauptvertrag und ergänzend Art. 82 DSGVO. Bei Pflichtverletzungen, die ausschließlich auf Verschulden des Verantwortlichen zurückzuführen sind (z. B. unzureichende eigene Datenschutzerklärung), entfällt die Haftung des Auftragsverarbeiters. Es besteht eine Berufshaftpflicht-Versicherung (Hiscox IT, 500.000 € Versicherungssumme).

13. Beendigung

Dieser AVV endet mit dem Hauptvertrag. Eine separate Kündigung ist nicht erforderlich. § 4.7 (Rückgabe / Löschung) gilt unabhängig vom Beendigungsgrund.

14. Schlussbestimmungen

Annex A, Unter-Auftragsverarbeiter

Vollständige aktuelle Liste: /de/auftragsverarbeiter. Auszug zum Stand 28. April 2026:

Akzeptanz

Mit dem Klick auf „Ich akzeptiere den AVV" im Onboarding-Portal oder durch konkludentes Verhalten (Inbetriebnahme des Voice-Agent-Dienstes) tritt dieser Vertrag in Kraft. Der Akzeptanz-Datensatz (User-ID, Zeitstempel, IP-Adresse, AVV-Version) wird in der Tabelle avv_acceptances gespeichert (Art. 28 Abs. 9 DSGVO erfüllt, elektronische Form). Die unterschriftsreife PDF-Fassung ist oben über den Download-Button verfügbar; für eine klinik-spezifisch ausgefüllte Variante (Annex-A-Snapshot, vereinbarte TOM-Anpassungen) schreiben Sie an [email protected].

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